일본의 중소기업들은 고령화와 후계자 부재로 인해 사업 승계에 대한 심각한 고민에 직면해 있다. 가족이나 직원 중에 적절한 후계자를 찾지 못해 부득이하게 폐업을 검토하는 기업들이 늘어나고 있는 가운데, 일본에서는 사업승계형 M&A(합병 및 인수)가 중요한 대안으로 주목받고 있다. M&A는 법무, 재무, 세무 등 다방면에 걸친 전문성이 필요하지만, 성공적인 사업승계를 이뤄내는 효과적인 수단으로 평가받고 있다.
이번 기사에서는 일본 중소기업의 사업승계형 M&A 사례와 특징, 그리고 매각자 관점에서 주식 양도 가액 산정과 실사(Due Diligence) 대응에 대해 자세히 살펴본다.
1. 일본에서 사업승계형 M&A의 특징과 최근 동향
일본 경제산업성의 조사에 따르면, 일본의 중소기업 경영자들 중 상당수가 고령층이며, 약 65% 이상의 경영자가 후계자를 찾지 못해 고민하고 있다. 이러한 상황에서 사업승계형 M&A는 기업의 존속과 고용 안정의 대안으로 떠오르고 있다.
1) M&A 시장의 성장
일본에서는 2000년대 중반부터 사업승계형 M&A 시장이 본격적으로 성장하기 시작했다. 2017년 일본 중소기업 백서에 따르면, 후계자 부재로 인해 사업승계를 고민하는 중소기업 중 소규모 법인의 19.3%, 중규모 법인의 36.7%가 M&A를 검토하고 있다고 한다. 이들은 고용 유지, 거래처와의 연속성 등을 고려해 M&A를 전략적으로 선택하고 있다.
2) 정부와 공공기관의 지원
일본 정부는 중소기업의 원활한 사업 승계를 위해 다양한 지원책을 마련하고 있다. 그중 하나가 전국에 설치된 ‘사업 승계 지원 센터’이다. 이 센터는 중소기업이 후계자를 찾지 못해 어려움을 겪을 때, M&A를 통한 사업 승계를 지원하며 기업 간 매칭을 돕는 역할을 한다. 2018년에는 약 8,500건의 상담이 진행되었으며, 그중 약 70%가 제3자에 대한 사업 승계로 이어졌다.
2. 주식 양도 가액 산정의 중요 포인트
사업승계형 M&A에서 매각자가 가장 주의해야 할 부분은 주식 양도 가액의 산정이다. 가액 산정 시 중소기업의 경우 일본에서는 여러 방법이 사용되며, 일반적으로 순자산 가치와 영업이익 등을 기준으로 하는 방법이 활용된다.
1) 기업 가치 평가 방법
- 시가 순자산 가치법: 기업이 보유한 자산의 순자산 가치를 바탕으로 주식 가액을 산정하는 방법이다.
- 현금 흐름 할인법(DCF): 향후 창출할 것으로 예상되는 현금 흐름을 현재 가치로 환산해 기업 가치를 산정하는 방법이다.
- 동종 업계 사례 비교법: 비슷한 업종 및 규모의 기업 사례를 참고해 기업 가치를 산정하는 방법이다.
일본 중소기업에서는 특히 ‘순자산 가치 + 영업이익의 3~5배’를 기준으로 하는 단순한 방법이 자주 사용된다. 이때 양도 가액을 결정할 때는 과거 적자에 따른 세제 혜택이나 임원 퇴직금 지급 등의 요인이 영향을 미칠 수 있다. 예를 들어, 매각 기업이 누적된 적자를 가지고 있다면 이를 활용해 향후 세금 부담을 줄일 수 있어 매수자의 관심을 끌 수 있다.
3. 실사(Due Diligence) 대응의 중요 포인트
M&A 과정에서 실사는 매수자가 매수 대상 기업의 법무, 재무, 세무 등을 전반적으로 검토하는 단계이다. 일본의 중소기업 매각자들은 사전에 철저한 자료 준비와 적극적인 실사 대응이 필요하다. 특히 실사 과정에서 대응이 불성실하거나 자료가 부실할 경우, 매각 가격 하락이나 거래 무산의 위험이 있기 때문이다.
1) 실사 준비를 위한 자료
일본 중소기업이 실사를 대비해 준비해야 할 주요 자료는 다음과 같다:
- 법무 관련 자료: 주주 명부, 등기부 등본, 정관, 조직도, 주주총회 및 이사회 의사록, 각종 계약서, 허가증 등
- 재무 관련 자료: 최근 3년치 재무제표, 대차대조표, 예금통장, 고정자산 대장, 차입금 명세서 등
- 세무 관련 자료: 최근 3년치 확정 신고서 일체(계정 과목 세부 내역 포함)
2) 실사 대응 전략
실사 대응을 위한 구체적인 전략은 다음과 같다:
- 법무 면: 사업 관련 허가증의 목록 작성 및 계약서 검토를 통해 위험 요소를 사전에 파악한다.
- 재무 면: 미수금이나 불량 재고를 관리하며, 이를 통한 기업의 가치를 보존한다.
- 세무 면: 납부해야 할 세금이 남아 있지 않은지 확인하고, 과거 세무 조사 기록을 정리해 둔다.
4. 성공적인 M&A를 위한 유의사항
일본에서의 사업승계형 M&A는 기업의 지속적인 성장과 고용 안정에 중요한 역할을 한다. 하지만 M&A는 주식 양도 가액의 산정, 실사 대응, 정보 관리 등 다양한 측면에서 고도의 대응이 필요하다. 특히 M&A를 결정한 후 계약을 체결하기까지 M&A 관련 정보 관리를 철저히 해야 한다. 정보 누출로 인해 매수자의 신뢰를 잃으면 거래가 무산될 수 있으므로, 기밀 정보임을 명시하고 관계자 수를 최소화하는 것이 중요하다.
이번 기사에서는 일본 중소기업들이 성공적인 사업승계형 M&A를 위해 알아두어야 할 유의사항을 살펴보았다. 이를 통해 많은 기업이 안정적인 사업 승계와 지속적인 성장을 이뤄나가기를 기대한다.
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